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        搜平安证券副总讲解发行股份购买资产暨场外股票配资关联交易之重组

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        上市地:深圳证券交易所 证券代码:300682 证券简称:朗新科技 朗新科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之重组实施情况报告书 暨股份上市公告书 独立财务顾问 二〇一九年六月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为15.12元/股。 二、本次新增股份数量为248,211,629股,本次发行后本公司股份数量为 679,932,491股。 三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相 关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为 有限售条件流通股。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2019年6月 24日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,上市首 日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己 的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒

        广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份 购买资产的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《朗新科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件 已刊载于巨潮资讯网() 目 录 特别提示 .................................................................................................................................. 1 公司声明 .................................................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................................ 3 释 义 ........................................................................................................................................ 4 第一章 本次交易概述 .............................................................................................................. 7 一、本次交易基本情况........................................................................................................ 7 二、本次交易的定价原则及交易价格................................................................................ 8 三、本次交易发行股份的具体情况.................................................................................... 8 四、业绩承诺与补偿安排.................................................................................................. 13 五、过渡期损益安排.......................................................................................................... 15 六、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................................... 16 七、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 17 八、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 18 九、本次交易不构成重组上市.......................................................................................... 18 第二章 本次交易实施情况 .................................................................................................... 19 一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................. 19 二、本次交易的实施情况.................................................................................................. 20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................................... 20 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................................. 21 五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................. 21 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................................... 21 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................................. 22 第三章 新增股份的数量和上市时间 .................................................................................... 23 第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................................... 26 一、独立财务顾问结论性意见.......................................................................................... 26 二、法律顾问结论性意见.................................................................................................. 26 第五章 持续督导 .................................................................................................................... 27 第六章 备查文件 .................................................................................................................... 28 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 28 二、备查地点 ..................................................................................................................... 28 释 义 在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 本报告书 指 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组实施情况 报告书暨股份上市公告书 重组报告书 指 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订 稿) 本次重大资产重 组、本次重组、本 次交易 指 朗新科技拟发行股份购买徐长军等20名股东所持有的易视腾科技96% 股权和上海云钜、无锡朴元所持有的邦道科技50%股权 《发行股份购买资 产协议》 指 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际 控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海 云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)之发行 股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有 限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际 控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公 司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业(有限合 伙)之发行股份购买资产协议补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)关于发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》 《补充协议 (二)》 指 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际 控制人之发行股份购买资产协议补充协议(二)》 交易对方 指 徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业(有限合 伙)、无锡曦杰智诚投资合伙企业(有限合伙)、无锡易朴投资合伙 企业(有限合伙)、无锡易杰投资合伙企业(有限合伙)、上海云鑫 创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术 有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)、无锡 融云投资合伙企业(有限合伙)、无锡润圆投资合伙企业(有限合 伙)、上海腾辉创业投资合伙企业(有限合伙)、江苏省现代服务业 发展创业投资基金(有限合伙)、苏宁润东股权投资管理有限公司、 无锡田华亚灏投资合伙企业(有限合伙)、无锡金瑞海投资合伙企业 (有限合伙)、上海列王投资中心(有限合伙)、上海云钜创业投资 有限公司、无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) 原交易对方 指 交易对方和无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙) 盈利承诺补偿主体 指 徐长军、无锡杰华投资合伙企业(有限合伙)、无锡曦杰智诚投资合伙 企业(有限合伙)、无锡易朴投资合伙企业(有限合伙)和无锡朴元投 资合伙企业(有限合伙) 标的资产、交易标 指 易视腾科技96%股权和邦道科技50%股权 的 标的公司 指 易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司 上市公司、朗新科 技、本公司 指 朗新科技股份有限公司 易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司 无锡杰华 指 无锡杰华股权投资合伙企业(有限合伙)后更名为无锡杰华投资合伙 企业(有限合伙) 无锡曦杰 指 无锡曦杰股权投资合伙企业(有限合伙)后更名为无锡曦杰智诚投资 合伙企业(有限合伙) 无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业(有限合伙) 无锡易杰 指 无锡易杰股权投资合伙企业(有限合伙)后更名为无锡易杰投资合伙 企业(有限合伙) 无锡融云 指 无锡融云投资合伙企业(有限合伙) 恒信东方 指 恒信东方文化股份有限公司 金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙) 无锡金瑞 指 无锡金瑞投资管理有限公司 厦门网元 指 厦门网元通信技术有限公司 紫金文化 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙) 上海列王 指 上海列王投资中心(有限合伙) 金瑞海投资 指 无锡金瑞海投资合伙企业(有限合伙) 苏宁润东 指 苏宁润东股权投资管理有限公司 润圆投资 指 无锡润圆投资合伙企业(有限合伙) 腾辉创投 指 上海腾辉创业投资合伙企业(有限合伙) 现代服务业基金 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙) 田华投资 指 无锡田华亚灏投资合伙企业(有限合伙) 邦道科技 指 邦道科技有限公司 上海云钜 指 上海云钜创业投资有限公司 无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) 无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业(有限合伙) 无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业(有限合伙) 无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业(有限合伙) 无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业(有限合伙) 无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业(有限合伙) 上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司(原名为“上海云鑫投资管理有限公 司”) 《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订 《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组(2018年修订)》 《创业板发行管理 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 君合、法律顾问 指 北京市君合律师事务所 普华永道中天、审 计机构 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 北京卓信大华、评 估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 元 指 人民币元 第一章 本次交易概述 一、本次交易基本情况 本次交易中上市公司通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、 无锡杰华投资合伙企业(有限合伙)、无锡曦杰智诚投资合伙企业(有限合伙)、无 锡易朴投资合伙企业(有限合伙)、无锡易杰投资合伙企业(有限合伙)、上海云鑫 创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏 紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)、无锡融云投资合伙企业(有限合伙)、 无锡润圆投资合伙企业(有限合伙)、上海腾辉创业投资合伙企业(有限合伙)、江 苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙)、苏宁润东股权投资管理有限公司、 无锡田华亚灏投资合伙企业(有限合伙)、无锡金瑞海投资合伙企业(有限合伙)、 上海列王投资中心(有限合伙)持有的易视腾科技96%的股权以及上海云钜创业投资 有限公司、无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)持有的邦道科技50%的股权。 根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关 补充协议,本次交易标的资产为易视腾科技96%的股权和邦道科技50%的股权,交易 价格37.53亿元,均采用发行股份的方式进行支付,合计发行股份248,211,629股,占 本次交易对价总额的100%,具体情况如下: 序号 名称 对价金额(元) 发行股数(股) 1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,399,867 2 徐长军 378,040,400 25,002,671 3 无锡杰华投资合伙企业(有限合伙) 351,279,200 23,232,751 4 无锡曦杰智诚投资合伙企业(有限合伙) 344,512,000 22,785,185 5 无锡易朴投资合伙企业(有限合伙) 341,436,000 22,581,746 6 罗惠玲 276,224,800 18,268,835 7 无锡易杰投资合伙企业(有限合伙) 197,479,200 13,060,793 8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,657,063 9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,234,682 10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙) 42,448,800 2,807,460 11 无锡融云投资合伙企业(有限合伙) 31,990,400 2,115,767 序号 名称 对价金额(元) 发行股数(股) 12 无锡润圆投资合伙企业(有限合伙) 27,068,800 1,790,264 13 上海腾辉创业投资合伙企业(有限合伙) 24,608,000 1,627,513 14 江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙) 21,224,400 1,403,730 15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,220,634 16 无锡田华亚灏投资合伙企业(有限合伙) 13,534,400 895,132 17 无锡金瑞海投资合伙企业(有限合伙) 12,304,000 813,756 18 吴缘秋 8,920,400 589,973 19 杜小兰 7,382,400 488,253 20 上海列王投资中心(有限合伙) 4,921,600 325,502 21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,328,042 22 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) 160,000,000 10,582,010 合计 3,752,960,000 248,211,629 注:不足一股计入资本公积。 二、本次交易的定价原则及交易价格 本次交易中,评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估,并采 用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》,截至 2018年9月30日,易视腾科技100%股权的评估值为307,600.00万元,与母公司所有 者权益相比,评估增值额177,412.64万元,增值率136.27%,易视腾科技96%股权对 应的评估值为295,296.00万元。邦道科技的评估值为160,000.00万元,与所有者权益 相比,评估增值额136,382.16万元,增值率577.45%,邦道科技50%股权对应的评估 值为80,000.00万元。 在参考上述资产评估结果的基础上,根据《发行股份购买资产协议》及相关补充 协议,上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技96%股权的交易价格为295,296.00 万元,邦道科技50%股权的交易价格为80,000.00万元。 三、本次交易发行股份的具体情况 (一)发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。 (二)发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行方式。 (三)发行对象及认购方式 发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业(有限合 伙)、无锡曦杰智诚投资合伙企业(有限合伙)、无锡易朴投资合伙企业(有限合 伙)、无锡易杰投资合伙企业(有限合伙)、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方 文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基 金(有限合伙)、无锡融云投资合伙企业(有限合伙)、无锡润圆投资合伙企业(有 限合伙)、上海腾辉创业投资合伙企业(有限合伙)、江苏省现代服务业发展创业投 资基金(有限合伙)、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业 (有限合伙)、无锡金瑞海投资合伙企业(有限合伙)、上海列王投资中心(有限合 伙)、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)。本次重组 的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支 付。 (四)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第 二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各方协商,本次向交 易对方发行股份的每股价格为15.20元,不低于定价基准日前六十个交易日公司股票 交易均价的90%。 公司2018年年度权益分派方案经2019年4月22日召开的2018年年度股东大会 审议通过,并于2019年5月13日实施完毕。根据权益分派方案,公司以总股本 431,720,862股为基数,向全体股东每10股派0.81元人民币现金,因此本次向交易对 方发行股份的每股价格由15.20元调整为15.12元。 (五)发行股份的数量 根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关 补充协议,本次交易标的资产为易视腾科技96%的股权和邦道科技50%的股权,交易 价格37.53亿元,均采用发行股份的方式进行支付,合计发行股份248,211,629股,占 本次交易对价总额的100%,具体情况如下: 序号 名称 对价金额(元) 发行股数(股) 1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,399,867 2 徐长军 378,040,400 25,002,671 3 无锡杰华投资合伙企业(有限合伙) 351,279,200 23,232,751 4 无锡曦杰智诚投资合伙企业(有限合伙) 344,512,000 22,785,185 5 无锡易朴投资合伙企业(有限合伙) 341,436,000 22,581,746 6 罗惠玲 276,224,800 18,268,835 7 无锡易杰投资合伙企业(有限合伙) 197,479,200 13,060,793 8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,657,063 9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,234,682 10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙) 42,448,800 2,807,460 11 无锡融云投资合伙企业(有限合伙) 31,990,400 2,115,767 12 无锡润圆投资合伙企业(有限合伙) 27,068,800 1,790,264 13 上海腾辉创业投资合伙企业(有限合伙) 24,608,000 1,627,513 14 江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙) 21,224,400 1,403,730 15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,220,634 16 无锡田华亚灏投资合伙企业(有限合伙) 13,534,400 895,132 17 无锡金瑞海投资合伙企业(有限合伙) 12,304,000 813,756 18 吴缘秋 8,920,400 589,973 19 杜小兰 7,382,400 488,253 20 上海列王投资中心(有限合伙) 4,921,600 325,502 21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,328,042 22 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) 160,000,000 10,582,010 合计 3,752,960,000 248,211,629 注:不足一股计入资本公积。 本次交易前上市公司总股本为431,720,862股,本次发行股份购买资产完成后,上 市公司总股本将增加至679,932,491股。 (六)锁定期安排 1、徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业(有限合伙)、无锡易朴投资合伙企业 (有限合伙)、无锡杰华投资合伙企业(有限合伙)、无锡易杰投资合伙企业(有限 合伙)承诺:本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算 公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让,包括但不限 于通过证券市场公开转让或

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                  最后编辑于: 2020-05-01作者: admin

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